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1  總則
1.1 《采購框架協議》（以下簡稱“采購協議”），規定了甲方與向甲方供應物料的乙方之間的權利和義務。
1.2 采購協議的法律效力涵蓋所有相關的現在的和将來的技術協議、購貨合同等具體協議，除非甲方與乙方另行約定。是購貨合同的有效組成部分。
1.3 乙方簽訂購貨合同即視同知悉、認可并遵照執行采購協議的所有條款。
1.4 購貨合同的中止、終止或解除，不意味着免除乙方履行采購協議相關條款的義務。
1.5 采購協議與乙方簽訂的購貨合同同時生效。
 
2  定義
2.1 物料：是指用于研發、生産、銷售等經營過程中的工業産品，包括各種五金件、電子元器件、電器類器件、電氣類器件、輔料等。
2.2 購貨合同：根據甲方的實際需求，下達到乙方的用于執行的文件。該文件内容包括物料名稱、型号、價格、數量、交期、付款方式及送貨地址等内容。
 
3  簽約
購貨合同發出後，乙方應在5天内（如該購貨合同另有規定時效，則以購貨合同規定的時效爲準）内向甲方确認接受購貨合同，接受的形式爲對購貨合同内容不做任何修改，簽字并蓋章後通過傳真或電子郵件等形式将購貨合同發給甲方。如乙方不接受該購貨合同，應在前述期間内提出異議；逾期則視爲乙方接受該購貨合同。若乙方對購貨合同内容有異議，則經雙方協商一緻後由甲方重新做出購貨合同,原購貨合同作廢。
 
4  價格及支付
4.1 購貨合同中列明的總價已經充分考慮并且包含：購貨合同項下物料的全部成本、許可費、使用費、包裝費、售後服務及技術支持費用等。
4.2 除非雙方另有協議，購貨合同中約定的價格是确定甲方向乙方支付貨物款的唯一依據。未經甲方事先書面同意，乙方不得向甲方主張任何其他費用。
4.3 甲方向乙方支付貨款的期限及方式以購貨合同的約定爲準。
4.4 乙方應在甲方要求的期限内向甲方提供對應的增值稅專用發票，乙方逾期提供發票的，甲方可相應暫停支付對應貨款。
4.5 質量保證金作爲乙方履行本協議、購貨合同項下責任和義務的保證，無息留存于甲方，在質量保證期滿且雙方無争議時，甲方支付/返還給乙方。
 
5  包裝及運輸
5.1 乙方應當采用适當、安全的包裝，并符合防潮、防濕、防鏽、防震、防塵、防粗暴裝卸及甲方提出的其它特别要求，乙方須保證包裝适合裝卸、搬運、運輸，并确保該包裝足以抵禦運輸或其他物理移轉過程中對貨物的影響，使貨物安全、完好地交付給甲方并能被安全、完好地儲存、再次運輸等。乙方應對因未采取适當充分的包裝保護措施而造成的任何損失和風險負責。
5.2 凡由于乙方包裝或保管不善緻使貨物損壞或丢失，造成缺陷或潛在缺陷的，不論在何時何地（包括但不限于甲方在使用該貨物的任何階段）發現，乙方須根據甲方的要求負責維修、更換、賠償或采取其他補救措施。
5.3 乙方負責将貨物運送至購貨合同指定的交貨地點，除雙方另有約定外，與貨物運輸有關的運輸費用、裝卸費、保險費由乙方承擔。
 
6  交貨
6.1 交貨地點：以購貨合同約定的交貨地點爲準。
6.2 交貨時間：以購貨合同約定的時間爲準。
6.3 乙方應當在發貨前【 3 】日内以書面方式向甲方通知貨物的具體發貨時間，并在發貨後的24小時内（或其他甲方要求的期限）将到貨貨物名稱、型号、數量、外形尺寸、單重、承運人及其聯系方式和其他注意事項等以書面形式（包括電子郵件形式）通知甲方。
6.4 乙方向甲方交付貨物的同時或在甲方要求的期限内，須向甲方提供合同項下貨物的相關單證、證明材料和其他技術資料，包括但不限于以下資料：
（A） 貨物出廠合格證；
（B） 貨物清單；
（C） 原産地證明；
（D） 檢驗合格證書；
（E） 技術說明書；
（F） 貨物使用手冊。
6.5 本協議合同項下貨物的所有權在送達購貨合同約定交貨地點時由乙方轉移至甲方，乙方不得以任何理由向甲方主張貨物的所有權保留。甲乙雙方一緻确認，本合同項下貨物在甲方最終驗收合格前，非甲方人爲因素導緻的毀損、滅失風險由乙方承擔，最終驗收合格後毀損、滅失的風險由甲方承擔。但因貨物不符合質量要求或者乙方有違約行爲，導緻甲方解除本合同和/或合同的，自本合同和/或合同解除之日起貨物毀損、滅失的風險由乙方承擔。盡管有前述約定，所有權與風險發生轉移的，不影響乙方應繼續對因其自身原因和/或産品問題造成的毀損和滅失承擔責任。
6.6 乙方在此确認，甲方有權以書面方式提前【10】日通知乙方變更本合同約定的交貨時間、交貨地點等，如乙方認爲甲方的變更要求将會導緻額外的成本增加，乙方應在收到甲方通知後的2個工作日内立即書面向甲方提供具體的成本明細，否則視爲乙方接受甲方的變更要求，乙方應按照變更後的期限、地點等向甲方交付貨物。
6.7 未經甲方書面同意，乙方不得提前交貨，否則甲方有權拒收。
6.8 甲乙雙方一緻确認，乙方交付貨物不符合本協議及購貨合同、技術協議約定的數量、型号、規格等的，均視爲遲延交貨。
 
7  收貨
貨物到達雙方約定的交貨地點，除雙方另有約定，乙方應負責送貨并據實配合甲方簽收。甲方負責清點包裝數量和包裝外觀并根據清點情況簽署送貨文件。乙方理解，甲方在簽收時僅能清點包裝數量和包裝外觀，無法核實包裝中所含貨物的具體信息，包括貨物數量、類型、規格、型号、性能等。故甲方在收貨時簽署的單據僅作爲收貨憑據，不得作爲乙方産品已按雙方約定（包括但不限于型号、規格、品牌、數量、質量）進行了驗收，亦不視爲甲方已經接受并且認可乙方交付的貨物符合本協議/購貨合同約定。
 
8  驗收 
8.1 貨物驗收标準：符合雙方約定，該約定包括本協議，購貨合同及技術協議等或乙方認可/承諾的技術規格書、産品說明書、國家标準、行業标準等。
8.2 貨物驗收可發生在甲方收貨、倉儲、生産、使用環節中的任意質量保證期間，對驗收發
現的不合格貨物，甲方有權拒絕接收貨物，已經接收的，甲方有權要求換貨或退貨。
 
9  售後
9.1 質保期：按雙方約定執行，雙方沒有約定或約定不明的，乙方貨物的質量保證期不得低于相應貨物終驗收合格後12個月；乙方承諾的質量保證期超過該期限的，按照乙方承諾的質量保證期執行。雙方更換後的貨物質保期自更換完成且經甲方終驗收合格之次日起重新計算。
9.2 質保期内，乙方對貨物品質承擔質量保證義務符合本合同第8、10條約定，并爲貨物提供免費售後維修及保養服務。
9.3 質保期内由于貨物質量問題引發的甲方及甲方客戶的損失，乙方承擔全部賠償責任。
 
10 保證
10.1 乙方保證其對所供應貨物擁有完整的所有權，并不存在危及本協議下甲方權利的抵押、質押、留置、索賠或者訴訟；在任何情況下均不得留置本協議及其購貨合同項下的貨物。
10.2 乙方保證在交易磋商、達成和履行交易過程中，提供的資信證明（含特許經營）、證照、企業及個人資料、産品名稱、規格、品質、加工工藝、服務标準、票據、權證、權利限制等資料均爲真實、有效，不存在虛假、欺瞞、僞造、變造等行爲。
10.3 乙方保證其交付的貨物應當（1）符合本合同及相關附件的約定；（2）符合該等貨物所适用的中華人民共和國現行國家标準、行業标準或地方标準（這些标準必須是貨物交付時有關機構發布的最新版本的标準，如标準之間有差異的，以要求較高者爲準）；（3）滿足甲方購買該等貨物的目的及該等貨物能依據該等目的正常使用的基本要求；（4）符合乙方在産品說明書/介紹/宣傳等文件中描述或承諾的标準、性能及要求等。
10.4 除雙方另有約定，乙方應保證：（1）提供給甲方的貨物包括其零部件均爲新的原廠正品，乙方不得向甲方提供包括但不限于假貨假冒、劣質商品、殘次、冒牌商品、翻新的貨物等；（2）本協議項下的貨物或零部件在設計、加工、材料和使用等方面沒有瑕疵或缺陷，亦無隐蔽瑕疵或缺陷，并且具有和乙方提供給甲方的或者甲乙雙方共同确認的樣品或者模型相同的質量，符合雙方達成一緻的技術規格、标準、或約定的使用功能，符合甲方在簽訂合同時明示或者暗示給乙方的任何特定的使用目的；（3）可正常的提供售後維修及保養，保證貨物正常使用，保證貨物在質保期内外持續穩定；（4）不會有任何其他可能對貨物或零部件的質量、運行、功能、使用等造成不利影響的行爲。
10.5 乙方保證其向甲方交付的貨物符合所有适用的進出口許可管制規定，包括但不限于歐洲、美國、日本、中國等的進出口管理規定。本協議項下貨物需要辦理進出口許可的，乙方應自行承擔全部費用，如需甲方協助或者支持的，乙方應以書面方式通知甲方。除雙方另有約定外，乙方在此确認不會以貨物需辦理進出口許可或者其他類似許可爲由要求推遲或者變更交付時間。
10.6 乙方保證其提供給甲方的貨物或零部件不會對甲方産品造成有害物質的污染。如果因爲乙方供應的貨物，造成甲方産品中的有害物質含量超過本協議、行業或國家相關規定的标準（以更高标準爲準），乙方願意承擔甲方由此産生的一切損失。
10.7 乙方保證其交付的貨物不會導緻甲方或第三方人身或财産損害，否則，相應責任及損失由乙方承擔，甲方已經承擔的，有權向乙方追償。
10.8 乙方保證對其提供的貨物不侵犯、濫用第三方專利技術、版權、商業秘密等知識産權或者其他第三方權利。如果由此引發的任何針對甲方及其下屬公司和關聯公司，甲方客戶、繼任人、受讓人或其他指定人的索賠、仲裁或訴訟，在甲方書面通知後，乙方應負責賠償或根據甲方的選擇代爲應訴、并爲甲方抗辯，或在甲方要求下合作抗辯，保障甲方的利益不受損害并賠償甲方因此而支出的所有費用（包括但不限于合理的律師費和訴訟費等）和給甲方造成的所有損失。
 
11  保密
乙方保證僅限于在甲方限定的範圍内使用甲方提供的商業秘密，包括專有技術、工藝、版權、商标、商号、專利、圖紙、規格、質量控制标準、采購價格、銷售信息及其它。前述材料所有權均在甲方。若由于乙方洩密造成甲方損失，乙方承擔一切賠償責任。如有需要，雙方将另行簽訂《保密協議》約束規範。
 
12  違約責任
12.1 乙方逾期交貨，甲方有權選擇以下約定方式中的任何一種處理方式：
（1）由于乙方原因不能如期交貨，且并沒有征得甲方同意的，超過交貨日3天，甲方有權拒絕收貨并無責解除合同。乙方須在接到甲方解除合同通知之日起10天内退還購方已經支付的所有貨款并且按總貨款的10%支付違約金；
（2）如果甲方選擇讓乙方繼續履行合同，則從逾期交貨之日起，乙方按每天總貨款的0.1%支付違約金。由于乙方逾期交貨造成的損失，乙方承擔全部賠償責任。
12.2 如乙方交付貨物數量不足，甲方有權選擇以下約定方式中的任何一種處理方式：
（1）要求乙方在甲方指定期限内補足貨物數量；導緻逾期的，按12.1條約定承擔違約責任；
（2）按實際交貨數量支付貨款，并追究乙方交付不足給甲方造成的損失。
12.3 如乙方交付貨物驗收不合格，甲方有權選擇以下約定方式中的任何一種處理方式：
（1）要求乙方以自付費用的方式在甲方指定期限内更正、更換、重做或維修相應貨物，并賠償甲方損失；
（2）在未對貨物的質量，性能及使用目的等産生實質影響的前提下，雙方協商讓步接收；
（3）取消/解除全部或部分購貨合同，并且在接到甲方退貨通知之日起10天内退還相應貨款。由于貨物不合格引發的甲方及甲方客戶的損失，乙方承擔全部賠償責任。
12.4 不管甲方在驗收還是使用時發現乙方違反本協議“第10條 保證”約定的，甲方有權解除協議或購貨合同，并要求乙方按相應購貨合同總額的10%向甲方支付違約金。
12.5 合作期間乙方出現根本性違約情形時,包括但不限于乙方不履行本協議或購貨合同、無故解除本協議或購貨合同，甲方有權要求乙方按相應購貨合同總額的10%向甲方支付違約金。
12.6 乙方根據本協議向甲方承擔違約金，若違約金不足以賠償甲方損失的，甲方有權要求乙方進一步賠償損失。甲方損失是指甲方因乙方違約行爲遭受的損失，包括但不限于甲方、甲方的關聯公司、甲方客戶遭受的全部經濟損失、停産停工損失、可得利益損失、自行采取措施（如維修）而産生的額外費用、律師費、訴訟費、鑒定費、調查費、差旅費等。
12.7 甲方無正當理由逾期付款的，乙方有權要求甲方以逾期付款金額爲基數，按照中國人民銀行同期同類貸款利率爲标準支付違約金。但若甲方支付完畢對應款項時，乙方仍未向甲方要求支付逾期付款違約金的，乙方後續不得提出相應主張，甲方亦無支付相應違約金的義務。
 
13  協議解除
13.1 除本協議明确約定外，出現如下情形之一，甲方有權随時以書面形式通知全部或部分解除協議/購貨合同：
（1）因乙方原因，甲方按本協議或雙方約定解除本協議或購貨合同的；
（2）乙方被列爲失信被執行人或法院要求甲方凍結支付、協助執行的；
（3）乙方有其他違約行爲，在進行補救措施後仍不能滿足甲方的需求的；
（4）甲方根據自身的生産經營情況或甲方客戶需求變化，變更或解除本協議/購貨合同的。
13.2 如甲方依據以上第（1）-（3）項約定解除協議/購貨合同的，乙方應賠償甲方損失并向甲方支付被退貨貨物所對應金額【10%】的違約金。
13.3 若甲方依據以上第（4）項的約定變更或解除協議/購貨合同的，則乙方應在收到相關變更或解除通知當日采取有效措施減少雙方損失，并同時通知甲方該貨物當前的狀況。因甲方變更貨物采購數量或解除本協議/購貨合同給乙方造成損失的，乙方同意在收到甲方通知5日内提供其損失明細及相應的證據，否則視爲乙方沒有損失。如因前述原因導緻乙方損失的，爲減少雙方損失，甲方優先選擇：1）将貨物轉賣給第三方，乙方應協助甲方提供可銷售的潛在第三方信息；2）延長合同履行期限，甲方在未來的合作中消化吸收該貨物；3）其他有利于減少損失的措施。
13.4 除本協議明确約定外，出現如下情形之一，本協議的任何一方均有權以書面形式通知全部或部分解除協議：
（1）當一方破産、停止經營或無力償還債務；
（2）當不可抗力持續30天，而雙方仍未能協商一緻以繼續履行協議。
13.5 雙方協商一緻可解除本協議/購貨合同。
13.6 協議或購貨合同解除的，則乙方應于協議或購貨合同解除之日起 7 日内退回甲方已付費用；且乙方應在協議/購貨合同解除之日起 7 日内自行取回貨物，如未及時取回，則視爲乙方放棄該貨物，甲方有權自行處置且無需對乙方承擔任何責任。
13.7 一方的合同解除行爲在相對方收到合同解除的書面通知之日起生效，但書面通知中對合同解除的生效日期另行規定的除外。
 
14  不可抗力
14.1 不可抗力是指任何不能預見、不能避免并且不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害、 暴動、戰争（不管宣戰與否）、禁運、民衆或軍事起義、突發公共衛生事件以及類似事件（“不可抗力事件”）；但是甲乙雙方特别确認，交通事故、罷工、遊行、示威不屬于不可抗力。
14.2 當一方由于不可抗力的原因而不能履本行協議/購貨合同時，應在不可抗力出現之日起7天内以電報、傳真、通報的方式通知對方有關詳情，并在不可抗力出現之日起14日内提供能解釋本協議/購貨合同不能完全履行原因的主管當局簽發的證明文件；超出規定時間未提供有效的證明文件将被視爲未出現不可抗力。不可抗力發生後，遭受不可抗力的一方應積極采取措施減少不可抗力給雙方造成的損失，若因一方未采取積極措施而使對方遭受損失則應向對方承擔因此而産生的賠償責任。
14.3 雙方應根據不可抗力對本協議/購貨合同履行的影響，協商決定全部或部分解除本協議/購貨合同或延長本協議/購貨合同履行期限。不可抗力持續超過30天，而雙方仍未就本協議/購貨合同的履行達成一緻的，任何一方均有權提前解除本協議/購貨合同。
14.4 由于不可抗力而導緻協議/購貨合同無法履行，則協議雙方均不需對未履行的相關義務負責，但一方遲延履行後發生不可抗力的，不能免除其責任。
 
15  一般條款
15.1 本協議的制定、效力、解釋、履行和争議的解決均适用中華人民共和國法律（不包括香港特别行政區、澳門特别行政區和台灣地區法律），并排除沖突規範的适用。
15.2 如發生與本協議或/和本協議附件、購貨合同有關的争議，雙方應友好協商。協商不成，任何一方均應向本協議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。
15.3 下列條款在本協議解除或終止後，繼續存續并有效：質量、售後、保密、違約責任、一般條款。
15.4 本協議任何條款無效或失效時，僅該條款無效或失效，其他條款對甲乙雙方仍具有法律約束力。
15.5 除本協議另有約定外，本協議的任何一方未行使其按本協議所享有的權利，均不能視爲該方放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使這一權利。同樣，乙方違反本協議/購貨合同的約定，乙方即使獲得具體合同項下某一違約行爲的免責，也不能視爲對該合同項下其他違約行爲或其他合同項下違約行爲的免責。
15.6 甲乙雙方在任何時間、範圍内均不是另一方的代理人或法律上的代表人，不授予另一方代替己方實施行爲的任何權限或代理權。
15.7 本協議是甲乙雙方之間有關本協議所涉及事項的完全且唯一的協議，優先于本協議簽訂之前達成的、與本協議的條款矛盾的一切口頭或書面的談判、協議或約定。
15.8 協議未盡事宜，由甲乙雙方另行協商，協商一緻後簽署書面補充協議。未經雙方協商一緻并簽署書面補充或變更協議，任何一方不得擅自對本協議進行任何變更。
15.9 本協議中所述“雙方另有約定”指甲、乙雙方簽字蓋章的合同/協議/文件的約定；乙方單方出具的任何對甲方權利義務産生影響的約束性文件，對甲方不發生效力。
15.10 協議附件及基于本協議附加的技術協議、購貨合同等是本協議不可分割的部分，與本協議具有同等法律效力。當本協議附件或雙方另行簽署附加協議與本協議相關條款有沖突時，除非附加協議明确約定對本協議進行變更或以附加協議爲準，否則，以本協議約定爲準。